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682 .09万元

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  租设备的日常关联交易公告》,现对交易标的基本情况、定价依据、协议主要内容、关联交易的目的影响等进行补充说明,补充后的公告全文如下:

  为提高沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)设备使用率,增加公司收益,公司拟将重大型数控机床生产基地部分设备出租给公司的控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)及其下属子公司,预计租赁收入为16,031.84万元。

  2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,沈机集团为公司控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

  3.董事会审议情况:公司第八届董事会第二十一次会议于2018年12月12日召开,会议审议并通过了公司《关于向关联方出租设备的日常关联交易议案》。表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。非关联董事一致通过《关于向关联方出租设备的日常关联交易议案》,独立董事已对本次关联交易发表了独立意见,同意将此项关联交易提交股东大会审议。

  4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  5.此项关联交易尚须获得股东大会批准,在股东大会上公司关联股东沈阳机床(集团)有限责任公司应回避表决。

  经营范围:金属切削机床,数控系统及机械设备制造;国内一般商业贸易,技术贸易;房屋租赁、设备租赁;经济信息咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2.2017年财务数据:资产总额为423.49亿元、净资产 38.66亿元、营业收入54.83亿元、净利润-5.88亿元。

  3.与上市公司的关联关系:沈机集团系公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  3.履约能力分析:该公司经营运作情况正常,资信情况较好,非失信被执行人,本公司认为该公司具备履约能力。

  本次出租的设备主要包括机械设备、动力设备及运输设备。本次出租设备中有账面原值41,656.52万元设备由于银行授信存在抵押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次出租的设备账面原值45,295.57万元、已计提的折旧11,682.09万元,账面净值33,613.48 万元。

  本次出租的设备主要包括机械设备、动力设备及运输设备。公司在确定租赁收入时,综合考虑租赁设备的各项成本,包括折旧费、保险费、维修基金、大修基金、资金成本、税费等各项支出,并结合行业设备租赁行业预期年化收益率。具体为:折旧额按照公司会计政策折旧年限计提年度折旧,此部分设备年度折旧额为4,065.16万元;年度保险费为69.86万元;年度维修基金金额为2,224.97万元;大修基金金额为1,743.08万元;按照租赁行业惯例合理利用费金额为871.54万元;资金成本费依据公司上一年度综合资金成本测算,金额为3,050.39万元;考虑公司应交增值税及毛利率情况,收取租赁方税金金额为434.75万元;收取管理费金额为3,572.09万元;租赁费合计为16,031.84 万元。

  公司与沈机集团及下属子公司所涉及的交易价格根据出租设备实际情况,并参考租赁行业惯例及同行业标准,充分考虑公司取得上述出租设备时的各项成本基础上确定,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益的情形,上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

  公司将根据设备租赁的各主体与其签署租赁协议,租赁协议主要内容包括以下部分:

  1.租赁期限为1年,即从2018年1月1日起至2018年12月31日止。双方同意延长租赁期限的,应在期满6个月前进行洽谈并达成书面一致意见。

  2.现有承租设备租金金额由承租方按月均分支付当年租金,租金从正式运营之日起算,承租方需以现金或银行承兑汇票方式支付。

  4.在租赁期间,出租方有权检查租赁物的使用和运行状况,承租方应提供一切方便;承租方应对承租的设备进行精心管理、物尽其用,因承租方故意或重大过失造成设备损坏的,承租方需承担赔偿责任,赔偿金最低不少于当期市场价值。

  5.租赁期限届满,承租方应保证设备处于完好状态,设备返回时给予出租方 7 日的检验期限,检查租赁物的运行状况。

  租赁本次设备的集团下属公司几乎原为我上市公司下属子公司,因2017年度资产出售变更为沈机集团子公司。本次出租的设备,以前年度及本年度也都为上述公司所使用,由于2017年度资产出售,使租赁双方的关系发生了变更,为了维护上市公司利益,公司对本年租赁价格进行重新调整,上市公司不断与各设备使用方进行核查、沟通、协调,最终在近期明确了租赁价格。

  本次出租部分设备,既满足沈机集团下属企业生产的需求,同时提高公司设备使用率,增加公司收益。在经营稳健情况下,将会持续与关联方之间的公平合作。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害中小股东的利益。交易金额公允,对上市公司的独立性不产生影响,不会形成公司对关联方的依赖。

  截至2018年11月底,公司与沈机集团及其下属子公司共发生关联购买46,209万元,共发生关联销售29,505万元。

  本次交易构成的关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则。交易价格公允,不会损害上市公司和股东利益,尤其是中小股东利益,符合证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。我们同意根据上述规定将《关于向关联方出租设备暨关联交易的议案》提交股东大会进行审议。

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